企业合规 | 企业合规管理的三张清单

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企业合规

管理的

三大清单

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《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）第十三条、十四条、十五条中，明确建立了三道防线，企业合规的第一责任人是企业的业务部门及职能部门，要对本部门的合规管理流程编制风险清单和岗位职责清单；第二道防线是合规管理部门，负责起草制定合规的基本制度和各种规章制度，展开合规管理的有效性评估和违规调查，建立起合规流程嵌入企业经营的防线；第三道防线，是纪检监察机构和审计、巡检、监督追责部门，负责对合规落实进行监督。

以上的合规管理办法对合规责任主体的各自责任进行了厘清。然而，责任主体的各自职责如何做到依序履行，将合规落地，就需要制作以下三张合规关键清单：

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第一张“清单”是风险识别清单

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风险识别，基本上以各业务部门或职能部门为主，在梳理各自部门履职流程过程中，出现未履职或未正确履职的后果，即是风险。

这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单。

风险识别清单，可以从岗位或者部门主责两个方面入手。通过对员工的岗位职责，和部门主责的业务内容范围，对照企业制度中确定的职责说明，梳理出对应的履职事项，进行合规风险源识别、对应的风险情形描述，进行风险分析与风险评估分级，列出风险识别清单。当发生业务变更，或者新规出来等其他重要的变化，则需及时和定期进行合规风险再识别、再分析和再评估，每年需至少覆盖企业全员、全领域、全过程一次。

第二张“清单”是岗位合规职责清单

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每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。

岗位职责的完整是后续合规风险评估覆盖的基础。如果岗位职责发生遗漏，则企业就会存在对应的合规风险，因此梳理岗位职责的业务清单，目标是穷尽。

岗位合规清单，包含岗位职责义务和岗位风险。梳理方法有两种，可以从岗位职责入手，梳理履职业务活动清单，也可以从部门职责内容入手。根据业务内容清单，检索每一个业务对应需要遵守的合规义务，合规义务包括公开的法律法规强制性标准制度，也包括政策性法律法规和国际性文件，还有上级主管单位的监管文件，按照业务归口，建立起部门职责的合规业务清单。

第三张“清单”是流程管控清单

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企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。

做好合规流程，需编制各业务和职能部门直至首席合规官进行合规审查的业务环节清单。建议将涉及对应业务适用的合规流程制定成《业务合规管理指南》，并对应形成《业务流程合规管控清单》，业务经办人员在执行业务的同时，也应按照《业务合规管理指南》执行。 

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合规风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单，是《中央企业合规管理办法》明确企业必须建立的关键清单，其内部逻辑是功能彼此衔接，工作顺序层层递进，直到形成完整闭环。因此，这三张关键的合规清单，在内容上、形式上、流程上一定是相互满足、相互制约、又相互监督的一套体系性文件。这一整套文件的建立和更新，也同样，任何一个点的细微变动，均要做出其他清单的相应变更。

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文字编辑

陆艳

公众号编辑

包家浩

审定

江秋杰

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